記者出身的大小姐沈君怡在戰場上目睹兒 童的苦難，毅然投身戰時兒童保育會的救 助工作。她與國民黨部隊連長、真實身份 是中共黨員的方鑑明邂逅，方鑑明果斷出 手解救沈君怡於危難之中。而此時沈君怡 已經退婚的“前未婚夫”高自尊——一個壞 到骨子裡的小人也來到保育院。 一心想 回部隊打鬼子的方鑑明，因為組織的安排 、兒童的安危和沈君怡的死纏爛打，不得 不帶著數百難童和老師躲過日軍的追擊和 飛機轟炸，克服飢餓、疾病等重重困難， 從徐州到十堰，從宜昌到重慶，一路險象 環生。方鑑明的英勇機智贏得了大家的信 任和崇敬，沈君怡與方鑑明不打不相識， 感情越來越深。而妒火中燒的高自尊越來 越仇恨方鑑明。
　　高自尊和保育院會計張嬌榮虛報難童人數 ，冒領救濟款，栽贓到方鑑明和文香身上 ；同時借國民黨中統之手將方鑑明、董家 祥押入死牢。沈君怡趕赴重慶拼死相救， 在方鑑明即將行刑之前拿到了宋美齡的特 赦令。為救回被土匪抓走的孩子，保育院 單純美麗的文香隻身闖進土匪窩換回孩子 ，美麗地死去。在端掉土匪窩的戰鬥中， 董家祥等多人壯烈犧牲。高自尊在事情敗 露後打死張嬌榮企圖逃跑，被昔日的未婚 妻沈君怡親手擊斃。
　　一九四零年春天，方鑑明接到命令，帶著 已經成長起來的幾個孩子回到了部隊。臨 行前向沈君怡大膽表白我愛你！一九四四 年方鑑明在參加遠征軍的戰役中不幸殉職 ，時年三十八歲。
　　沈君怡一直等著方鑑明，終生未嫁。解放 後，從事兒童教育工作，一九八八年春天 ，在重慶與世長辭，享年八十一歲。
　　沈君怡沒有生育，但有三百多個孩子一直 叫她媽媽。