故事從一個夕陽如血的黃昏開始，幼年時的歐陽正（陳曉東飾）流落到北方小鎮。歐陽正父母都是警察，但都已去世。他與當時父母被造反派打倒的聞汐（鄧超飾），以及寄養在外婆家的葉雨（高圓圓飾）青梅竹馬一起長大。文革結束後，聞汐和葉雨都隨父母返回了省城，臨別之時葉雨留給了歐陽正純真的誓言“長大了我來找你，別忘了”。成年後的三人境遇迥異，歐陽正終於考上了大學，進入省城後先後重逢了已是愛生活，愛5Q的聞汐和葉雨。艱難生存的歐陽正在得知聞汐鍾情於葉雨時，拒絕了葉雨的感情。畢業後，歐陽正被分配到邊遠的小鎮，幾年後他重回省城，落魄謀生。在遭遇殘酷的人生變遷之後，歐陽正和葉雨重逢在海邊…… 一個夕陽如血的黃昏，童年的歐陽流落到一個臨海的北方小鎮上，他的父母都是警察，但他們都已經死去。 歐陽便和鎮上他那單身的叔叔相依為命，叔叔是個很激烈的人，唯一的嗜好就是喝酒，叔叔也有喜歡的女人，那女人是聞汐的姨娘，也是從省城裡流落到小鎮上的。聞汐和歐陽便成了要好的玩伴，還有一個和他們同歲的女孩兒，她叫葉雨，父母都在香港，被寄養在小鎮上的外婆家裡。和他們三個人同班的還有另外一個女孩兒，叫劉小芬，她是聞汐的鄰居，她的母親叫許豔秋，是小鎮上出了名的風騷女子。 許豔秋和鎮上的許多男人有染，但她喜歡歐陽的叔叔，所以非常恨聞汐的姨娘。劉小芬長得像她的母親，又俗又漂亮，而且嘴很饞，歐陽和聞汐都很討厭她，葉雨也不喜歡她，所以他們三個人從來不帶劉小芬玩。 叔叔喜歡姨娘，卻從來不敢向她表白。在一個雨後的下午，姨娘突然吐血，被送到了醫院，她得了絕症，臨死的時候，把聞汐託付給歐陽的叔叔。聞汐的父母都在監獄裡，聞汐的父親是姨娘深愛的人，她為此丟掉了自己省城的工作，收養了聞汐，流落到這小鎮上，她要把聞汐養大，她要等著聞汐的父親從監獄裡出來，可是她得了絕症，所以一切都不可能了。她要叔叔把她埋在海邊的山頂，那裡可以看見小鎮上唯一的碼頭，她說她相信有一天聞汐的父親一定會出現在那碼頭上，來看她，來把聞汐接走。 從此，聞汐和歐陽一起上學，一起逃學，一起和劉小芬打架，砸她們家的玻璃。當然，還有葉雨和他們在一起。 時光流轉，小鎮上突然來了一輛黑色的轎車，轎車上下來兩個人，他們是聞汐的父母，他們平反了，他們把聞汐接走。聞汐臨走的時候，哭著對歐陽說：我過幾天就回來。 歲月流轉，聞汐的話已隨著海風消失在遠方。聞汐沒有回來，小鎮上只剩下了歐陽，當然還有葉雨。如霧如絲的雨中，歐陽一個人走，葉雨為他撐傘，被孤獨的歐陽拒絕，葉雨索性收起自己手中的傘，和歐陽一起走進雨中。他們相依相伴，看日出日落，看潮漲潮消，青梅竹馬，深情款款。 又是一個黃昏，歐陽看見葉雨站在他家的門口，將一個單卡錄音機留給了歐陽，作為永遠的紀念。葉雨也走了，和她的外公外婆一起走了，去很遙遠很遙遠的香港，和父母去團聚。錄音機裡錄下了葉雨那單純的誓言——長大了，回來找你，別忘了。 從此，在每一個白天或黑夜，清晨或黃昏，歐陽在等待，等待自己長大，等待他想念的人回來。 歐陽長大了，歐陽每天都會去鎮上的小站，看火車匆匆駛進站臺，又匆匆離去，他總是認真地看著下車的人，希望在那人群中找到葉雨或者聞汐，但他們都沒有回來。歐陽還在等。 叔叔也在等，只是不在車站，而是在海邊的山頂、聞汐姨娘的墓旁，叔叔的等是無望的等待，因為姨娘已去了天堂。叔叔已經老了，頭髮都已經花白，他也知道今生今世姨娘不再回來，他唯一的希望就是讓歐陽考上大學，做個警察，像歐陽的父親一樣。 歐陽考上了大學，但叔叔卻死了，多年思念中的煎熬已經將他的生命耗幹。家裡又著了一場意外的大火，將所有的一切燃得乾乾淨淨，只是叔叔為歐陽攢下的學費沒有被燒掉，但這應該感謝警察，小鎮上一個姓劉的老警察，他為了救歐陽的叔叔，為了從火裡搶回叔叔為歐陽攢下的學費，被燒死在火裡。 劉小芬也長大了，長成了一個漂亮的姑娘，只是有點像她媽，風騷又俗氣。小鎮上許多年輕的男子都喜歡她，她卻對歐陽一往情深。 歐陽也走了，離開了這讓他感動又傷心的小鎮到省城去唸書。劉小芬很失落，因為她沒辦法和歐陽一起去那遙遠的省城，她學習不好，沒有考上大學，留下來和許豔秋一起開飯館。 十八歲生日的那一天，葉雨向父母說出了自己的願望，她要回到小鎮上去，因為她已經長大了，因為她從來沒有忘記過她曾許下的諾言——長大了，她要回去找歐陽。 葉雨回到小鎮上，來到歐陽家的門前，卻發現歐陽家的房子已變成了黑色的瓦礫，她找到劉小芬，卻從她的口中得知歐陽被燒死在火裡了。聽了這話，葉雨心如刀割，萬念俱滅，失落地回到了省城，繼續她的學業，因為她也考上了大學，在省城的音樂學院裡拉大提琴。 歐陽和聞汐在省城裡重逢，他們彼此認出了對方，他們在同一所學校裡讀書。聞汐的父親已經平反，並是省城裡非常高級的幹部。歐陽的生活很潦倒，經常得到聞汐的接濟。歐陽的自尊心很強，所以經常逃課出去打工，在街上幫人家賣報紙，有時聞汐也來幫他一起賣。學校裡有一個叫白櫻的女同學，是全校公認的漂亮女生。白櫻對歐陽一見鍾情，並經常找機會接近他。歐陽很感激，但他的心已有所屬，所以對白櫻的愛意反應麻木。 一次偶然，葉雨在放學回家的時候看到了在風雨中賣報紙的歐陽，那一瞬間，她覺得那人就應該是她的歐陽，她衝進風雨中尋找，歐陽已不見了蹤影，她站在路口等待，從黃昏到日落，從滿天的風雨到天邊現出彩虹，歐陽的身影沒有再出現，葉雨卻不肯離去，她還在等。 大學四年匆匆過去，在葉雨的畢業演出晚會上，歐陽和聞汐同時認出了葉雨。聞汐流露出對葉雨深深的愛意，他要到後臺去找葉雨。傷心的歐陽卻黯自離開，因為他認為此時的葉雨已不再是從前的葉雨，葉雨早已經把他忘記，那從前的誓言也不過是一句兒戲而已，他的生存環境與葉雨和聞汐沒法相比，他們才是一樣的人。 白櫻對歐陽細心呵護，深情款款，讓傷痕累累的歐陽感受到那種被撫慰的溫暖，他沒有再拒絕白櫻，他不知道這是一種什麼樣的感情，比友誼多，比愛情少。 聞汐見到了葉雨，並約好去海邊那間咖啡店，聞汐也叫上了歐陽。當葉雨看見歐陽的時候，便暈了過去，因為難以想象，她日夜思念的愛人並沒有死，而且就在一個城市，現在就近在咫尺。 葉雨在醫院中醒來，第一件事就是要見到她的歐陽，但歐陽卻沒有來，只有聞汐在她的旁邊。葉雨對聞汐講述了她對歐陽的想念，讓聞汐感動而又傷心。聞汐找到歐陽說葉雨想見他。歐陽卻漠然地說他很忙，過去的事他全忘了。 葉雨自己找到了歐陽宿舍，歐陽不在，卻看到了那個她送給歐陽的錄音機，摁動開啟鍵，有葉雨的聲音飄送出來——長大了，回來找你，別忘了。葉雨明白了，她飛奔而出，在一個十字路口找到了她的歐陽，隔著如潮湧動的人流，她撲了過去，想擁抱她的歐陽卻又把手垂下，站在歐陽旁邊的白櫻看到這一切黯然離開。 歐陽、葉雨和聞汐又一起回到了從前的小鎮，在海邊，像童年時一樣看日出日落，看潮漲潮消。在這裡，他們又碰到了劉小芬。 那夜下了一場雨，葉雨又病倒了，被送回了省城的醫院裡。葉雨得了絕症，醫生說她最多可以活五年。此刻的葉雨唯一想到的是，她如果不在了，歐陽會像叔叔一樣也會站在她的墓碑前終老一生，她要讓歐陽幸福，所以她必須得離開。葉雨離開了歐陽，對他說他們不是一樣的人。 歐陽聽到葉雨這樣的話簡直不相信自己的耳朵，但葉雨去意已決，表情冰冷。他知道無論她做什麼，哪怕是給葉雨跪下，也無力挽回。此刻，他忘記痛苦的唯一方法就是實現父輩對他的期望，做個好警察，努力地工作，可是禍不單行，他那本來已經得到批准的特招名額被聞家秘書的一個電話給廢掉了，頂替歐陽做警察的是聞汐的另外一個朋友。歐陽不相信聞汐會對他做出這種事情，想找聞汐問個明白，卻看到聞汐和葉雨在一起，聞汐的手扶在了葉雨的肩上——葉雨暈倒的時候，聞汐攙扶了一下。 他曾經認為是信仰的愛情、友情在這一瞬間徹底地崩塌，隨風而逝。歐陽萬念俱滅，不知未來的人生何去何從。 他被分到了邊疆，被分到了冰天雪地的北方，在一個鄉間的小學校裡當老師。 轉眼間，五年已經過去了，歐陽又回到了這個城市，淪落到一間小酒吧裡做服務員。 此時的葉雨病得更重了，她在四處尋找著歐陽，因為她聽說歐陽被分到了北方，過著悽苦的生活。她離開歐陽是希望他過得幸福，她做夢也沒想到歐陽的人生因為她的離開會變得如此地不幸。 聞汐碰到了歐陽，此時的聞汐已事業有成，他想救歐陽脫離苦海，併為歐陽買了很豪華的房子，請歐陽去他的單位，安排很優越的工作，但都被歐陽冷漠地拒絕。聞汐又不敢把歐陽現在生活的窘境告訴給葉雨，怕她傷心。可是歐陽卻只肯在酒吧裡做個酒保，過那種落魄的生活。 終於有一天，葉雨知道了歐陽生活的境遇，來酒吧找歐陽，卻趕上一場黑道的火拼。葉雨作為人質被押在其中，此時的葉雨眼睛已經看不見什麼，她聽到有人想殺歐陽，便拼出命來大聲地喊歐陽的名字，讓歐陽離去。黑道的人把她塞進了汽車，並澆上了汽油，想將葉雨燒死，聞汐衝過來救她，黑道的人向聞汐開槍，歐陽用胸膛擋住了子彈，倒在了血泊裡。 歐陽醒來，他沒有死，他是警察，他去北方之後考上了警官大學的研究生。他在酒吧裡是在查一個案子，那酒吧是一個黑道的窩點。 聞汐來到歐陽的床邊，向他說明了過往的一切，歐陽悲痛萬分，跑出去尋找他深愛的葉雨，葉雨卻已黯然離開，從此杳無音訊。 時光流轉，歐陽也調回了省城，但他從沒有忘記對葉雨的尋找。一天，他突然收到一個包裹，沒有地址，裡面是一盒錄音帶，錄的是一首他熟悉的老歌，那是葉雨也非常喜歡的老歌，他知道錄歌的人一定是葉雨。 他按郵戳上的號碼，利用他警察的身份，終於在一個鄉間找到了一個孤伶伶的郵政所，知道了葉雨所在的地方——海邊那座童話一樣的小木屋。 當葉雨知道歐陽生活得很好，並做上了自己喜歡的公安工作，很欣慰，所以就默默地離開了，她要在一個無人知道的地方，默默地懷念，默默地祝福，默默地死去。 又是一個夕陽如血的黃昏，坐在海邊拉琴的葉雨突然停住了手中的弓弦，她聽到了一個聲音，那是她熟悉的腳步聲，那是歐陽的腳步，腳步聲在她的身邊停下。 葉雨輕輕地伸出手，她笑了，眼淚順著已經失明的眼睛流了下來，她摸到了一張熟悉的臉，那是她愛人的臉，歐陽的臉……