波蘭華沙有一個劇團，其中有一名演員Bronski（TomDugan飾）極其擅長模仿德國納粹領袖希特勒。MariaTura（卡洛·朗白CaroleLombard飾）和JosephTura（傑克·本尼JackBenny飾）是劇團裡的一對夫妻，劇團最近正在上演《哈姆雷特》。演出間隙，Maria收到了一束鮮花，來自一個年輕的飛行員StanislavSobinski（羅伯特·斯塔克RobertStack飾），趁著Joseph在舞臺上念著名臺詞“tobeornottobe”的時候，她安排Sobinski進了後臺，兩人情愫暗生。然而不久後，納粹侵略波蘭，Sobinski只能前往作戰。Sobinski所在隊伍的領導是Siletsky教授，Sobinski想讓Siletsky幫忙帶封信給Maria，然而Siletsky卻連著名女演員Maria都不認識，於是Sobinski開始對Siletsky產生了懷疑。Sobinski為了追蹤Siletsky又回到華沙。而另一方面，Maria卻被兩個納粹士兵帶去見Siletsky，Siletsky對Maria也是心生愛慕，更希望Maria成為納粹在波蘭的間諜。Maria藉故逃回家，卻在家中意外的碰到了Sobinski和她的丈夫Josef，這段三角關係該如何收場，他們又要如何聯手對抗納粹？