1937年，老北京城迎來了不平凡的一年。前兒些年刀光劍影，兵荒馬亂，統治了中國數百年的大清王朝在洋人的槍炮聲和民主自由的吶喊聲中轟然崩塌。自此各方勢力有如走馬燈一般，你方唱罷我登場，好不熱鬧。在這紛亂關頭，東瀛的入侵者則磨刀霍霍，時刻準備入侵中國。文三（劉佩琦飾），北京城一個生活在最底層的小人物。他自幼沒有父母，早年間曾混跡丐幫，後來當了人力車伕。他沒有什麼崇高理想，只喜歡喝上兩口，再和一群人吹牛扯皮，生活就算過的迂體。但在這外憂內患的動亂年代，他無論如何也無法置身事外，文三自覺不自覺地捲入其中，在其後的20多年裡，三教九流各階層人等輪番登臺，在北平這座古老的都城中演繹著各自的傳奇人生……本片根據都梁（《血色浪漫》、《亮劍》）的同名原著改編。