濛濛（劉巖 飾）的母親（郭元 飾）不甘女兒生活在父親（邢玉國 飾）家暴陰影下，與其離婚後帶濛濛在一間舊倉庫中安了家，但新鄰居夫妻倆也是天天爭吵不斷。濛濛的母親不願身無依靠，於是和昔日同學搞起了黃昏戀，濛濛則因同學佳妮（李軍 飾）高考失敗輕生而變的更加憂鬱。面對鄰居宋醫生（濮存昕 飾）的關愛，青春萌動的濛濛對其產生暗戀之情。幾年後，大學畢業的濛濛邂逅海外長大的老巴（邵兵 飾），倆人一見鍾情，互定終身。當飛赴美國與老巴結婚時，濛濛偶然發現老巴競然是當年自己所暗戀的宋醫生的兒子，直到這時，她發覺自己內心其實根本就沒忘記過宋醫生......