20年代的上海，斧頭幫舵主畢世孝為霸佔絲廠，率人闖入絲廠老闆遊祥家中將其殘殺。遊祥長子天虹逃走；次子天浪奄奄一息；義子天雲被捉。畢世孝忽然發現天雲脖子上有三顆紅痣，認定他就是自己和妓女玉芝所生的兒子，便將天雲留在自己身邊做了僕人。幾年過去，已參加共產黨的天虹回到上海搞工人運動；死裡逃生的天浪帶著心靈的創傷，也趕回上海找畢世孝復仇。一天，天浪跟蹤畢世孝來到廟會，拔出手槍向畢射擊，天雲在躲藏時正巧擋住了比世孝。畢世孝認為是天雲救了自己的命，決定收天云為義子。就在這時黃金榮與畢世孝密商欲殺死遊天虹。天雲聞訊，將天虹邀他去春風得意樓相會的信交給了畢世孝，斧頭幫殺手包圍。危急關頭，一個本領高強的大漢殺入重圍將他救出。此人叫許萬成，受天雲之託前來搭救天虹。許萬成讓其離開上海，遭天虹拒絕。天浪隻身行刺畢世孝，慘死在亂斧之下。這天，天雲終於得手毒死了畢世孝，在整理畢的遺物時，方知他竟是自己的生身父親，深感痛苦，遂決心繼承父志，重整家業。最後，遊天雲和黃金榮等黑社會頭目一道參加了“四·一二”反革命政變，而黃金榮藉機全殲了斧頭幫，遊天雲在絕望和痛苦中結束了自己短暫的一生。